公司正义：以公司股东的权责配置为视角展开 梁上上，10000G+法律实务课程，视频＋课件＋法律文书+合同范本＋法律书籍（3000+本好书在线）。
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第一章 公司正义的理念
随着我国经济与社会的发展,再加上我国公司法不完善,法官在解决具体纠纷时往往难以找到妥适的公司法条款加以适用,出现了大量的疑难案件。
例如,在著名的河南思维自动化设备有限公司与胡克盈余分配纠纷案(以下简称胡克案)中,注册资金仅为 300 万元的有限责任公司,未分配盈余额却已经超过 1.7 亿元高达注册资金的 57 倍之多,而且自公司成立以来一直未对股东进行任何数额的盈余分配。
但是,当小股东胡克提起盈余分配之诉时,最高人民法院却认为这属于公司自治而驳回起诉。
这一案件的判决引起人们的广泛质疑:当在公司中担任董事、经理等职务的股东利用其职位获取高额薪酬时,小股东却因未在公司担任职务而长期不能分享公司的高额盈余,对他们是否符合公平正义呢?最高人民法院“仅仅”以盈余分配属于公司自治为由驳回起诉是否合理?公司自治能否成为法院不审查公司事务的挡箭牌”?如何妥当地解决这一纠纷?
公司法的司法实践告诉我们,疑难案件的解决往往需要借助公司法基本原则的指导。我国对公司法基本原则的理论研究并不深人，对其在具体案件中的应用也缺乏研究。 我国司法实中较为强调公司自治原则,有时甚至将其理解为神圣不可突破的原则。
胡克案提出的疑问是:这种“仅仅”强调某一原则的思考方法是否可取?法院对该原则的理解是否存在误解?是否需要引人其他原则对此加以制衡?反观合同法,其既有合同自治原则又有合同正义原则。2 有人已经指出缺少公司正义原则的指引,在司法实腾中出现了许多令人错愕的班象，应该借鉴合同法的经验,在公司法中引人公司正义原则.基于该原则的重要意义,本书对此进行研究。
一、公司正义原则的引入
(一)认识正义的路径
人类社会自古以来都把法律与正义紧密地联系在一起,正义被认为是法律的基本价值.· 古罗马法谚云法律是一门正义的艺术,法学是关于正义与不正义的科学。 在古罗马，“正义是分给每个人以其权利的不懈的、永恒的意志”金。在罗马历史的早期,西塞罗也曾把正义描述为“使每个人获得其应得的东西的人类精神取向”
人们在过去的几千年中,对正义有着广泛而激烈的讨论。有人从政治角度来讨论正义,有人则从法律角度来讨论正义:有人从自然法上来分析正义,有人则从实在法上来分析正义:有人把正义理解为个人德性,有人则把正义理解为社会实践或社会制度:有人认为正义是客观存在,有人则认为正义是主观价值。正如有人指出的那样正义有着一张“普洛透斯似的脸”(a protean face),变幻无常、随时可呈不同形状并具有极不相同的面貌.